基本的な考え方
当社は、経営の健全性･効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート･ガバナンス体制の適切な維持･運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めています。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会
取締役会は、取締役6名 清原晃、成川敦、内梨晋介、長崎和三（社外取締役）、堀裕（社外取締役）、渡辺淳子（社外取締役）で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しています。
取締役･監査役のトレーニング
当社では、社外役員を含め、取締役および監査役に期待される役割と責務を十分に果たしうる人物を選任しています。それを踏まえ、内部昇格による新任役員については、社外講習会なども活用し取締役として習得しておくべき、法的知識を含めた役割･責務の理解促進を図っています。また、社外取締役･社外監査役については、就任時およびその後も定期的に会社の事業や機能等を理解していく活動を実施しています。
※2024年3月25日現在
取締役会の構成 取締役のスキルマトリックス
| 氏名 | 独立 社外取締役 |
取締役が有する知識･経験･能力 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 財務・会計 | 法務・ コンプライアンス |
グローバル | 営業・ マーケティング |
製造・品質管理・ 研究開発 |
環境・社会 | 人事労務・ 人材開発 |
||
| 清原 晃 | ー | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ー | ○ | ○ |
| 成川 敦 | ー | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ー | ○ | ○ |
| 内梨 晋介 | ー | ○ | ○ | ○ | ー | ー | ○ | ○ | ー |
| 長崎 和三 | ○ | ○ | ○ | ー | ー | ー | ○ | ○ | ○ |
| 堀 裕 | ○ | ○ | ー | ○ | ○ | ー | ー | ○ | ○ |
| 渡辺 淳子 | ○ | ○ | ○ | ー | ー | ○ | ー | ○ | ○ |
社外取締役
| 氏名 | 当該社外取締役を選任している理由 | 2023年度 取締役会 出席実績 |
|---|---|---|
| 長崎 和三 |
2014年から当社社外取締役を務めており、就任してからの年数は、2024年3月をもって10年となります。 製造業の経営者としての豊富な経験および知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断いたしました。 |
12回/12回 |
| 堀 裕 |
2016年から当社社外取締役を務めており、就任してからの年数は、2024年3月をもって8年となります。 弁護士として長年培われた専門的な法律知識および事業会における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断いたしました。 |
12回/12回 |
| 渡辺 淳子 |
2023年から当社社外取締役を務めており、就任してからの年数は、本総会終結の時をもって1年となります。 企業経営者としてダイバーシティ経営、事業経営等の豊富な経験および知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断いたしました。 |
12回/12回 |
-
※
渡辺淳子氏は、2022年度は「社外監査役」として従事されておりました参加実績を記載しております。
社外監査役
| 氏名 | 当該社外監査役を選任している理由 | 2023年度 取締役会 出席実績 |
|---|---|---|
| 二瓶 ひろ子 | 弁護士として培われた専門的な法律知識および国際商事等法務関連の幅広い経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と監査が期待でき、併せてダイバーシティ（多様性）推進の観点からも適任であると判断いたしました。 | 10回/10回 |
| 竹中 稔 | 監査法人での企業監査の経験と公認会計士・税理士として会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制の強化を図るうえで専門的な知識・経験等を活かした助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断いたしました。 | ー |
| 米山 貴志 | 弁護士として培われた専門的な法律知識および国際法務関連の幅広い経験から、コンプライアンス面をはじめ、知財争議、リスクマネジメント等の分野における的確な助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断いたしました。 | ー |
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※
竹中稔、米山貴志は、2024年度就任のため2023年度の取締役会出席実績はございません。
役員の報酬制度
取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針
基本方針
当社取締役の報酬等は、企業の持続的成長と企業価値向上を図るためのインセンティブが機能する報酬体系としています。
取締役の報酬等は、その総額を株主総会において定め、「月額報酬（固定報酬）」および連結業績の達成度等により変動する「業績連動報酬（賞与）」並びに「譲渡制限付株式報酬」によって構成されています。
取締役の月額報酬は、年度ごとに職責を評価し決定するものとし、業績連動報酬（賞与）は、当社グループの収益力を示す重要な基準である連結経常利益を指標とし、各期の会社業績の達成状況および配当等を総合的に勘案し支給総額を算定した上で、各人の業績･成果を評価、決定し、毎年一定の時期に支給しています。
また、譲渡制限付株式報酬は、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、年度ごとに職責を評価した上で職責に応じた数量の株式の割当てを決定いたします。当事業年度の連結経常損失は、36億8千4百万円でした。
社外取締役の報酬等は、経営の監視と監督機能を担う役割と独立性の観点から月額報酬のみとしています。
「譲渡制限付株式報酬」の概要は以下のとおりです。
- ・譲渡制限付株式報酬の上限
- 総額5千万円（1年間あたり）
- ・付与する株式数の上限
- 100,000株（1年間あたり）
- ・譲渡制限期間
- 退任日まで
決定のプロセス
取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性･客観性を強化するために、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名･報酬諮問委員会において、代表取締役から提案された報酬案について審議を行い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、同委員会より答申を受けた内容についてその妥当性を審議し決定します。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきまして、取締役会は、同委員会からの答申を踏まえ、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬等の限度額は、2007年6月28日開催の第92回定時株主総会において、年額4億8千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。
また、社外取締役を除く取締役については、2022年3月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬等の範囲内で譲渡制限付株式報酬の額として年額5千万円以内、株式数の上限を100,000株以内と決議しています。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は3名です。
コーポレートガバナンス報告書
当社のコーポレートガバナンス報告書については、下記ページよりご確認ください。